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La vente de produits et de services (ci-après les « Produits ») par ACDS, ainsi que ses départements, filiales et sociétés liées (ci-après « ACDS ») à un client (ci-après le « Client ») est soumise aux présentes conditions générales (« Accord ») indépendamment de toutes autres conditions générales figurant dans tout bon de commande, document ou autre communication du Client (ci-après la « Commande »). ACDS s’oppose à ces autres conditions. Le présent Accord ne peut être modifié que par écrit et signé par des représentants autorisés d’ACDS et du Client.
1. COMMANDES. Sauf indications contraires, les devis fournis par ACDS constituent des appels d’offre et peuvent être modifiés à tout moment sans préavis. Toutes les Commandes sont sujettes à l’acceptation d’ACDS. Tout contrat entre le Client et ACDS est conclu suite à l’acceptation par écrit d’ACDS, à l’accusé de réception de l'échange électronique de données (Electronic Data Interchange ou « EDI ») ou à l’exécution de la Commande du Client et sera régi par le présent Accord. Toutes les Commandes concernant des Produits considérés par ACDS comme non standards ou entrant dans la catégorie « NCNR » (non-cancelable and non-returnable), ne peuvent être annulées ou retournées. ACDS pourra employer diverses méthodes pour identifier les Produits non standards ou « NCNR », notamment les devis, les catalogues, les pièces jointes ou annexes. Le Client ne peut modifier, annuler ou reporter la date de livraison des Commandes concernant des Produits standards sans l'autorisation d'ACDS. ACDS se réserve le droit de répartir la vente des Produits entre ses Clients.
2. TARIFS. Sauf indications contraires dans la proposition, le devis ou la facture d’ACDS, les tarifs ne concernent que les Produits et n’incluent pas les taxes, fret, droits, impôts ou autres charges ou frais tels que ceux relatifs à des services supplémentaires (collectivement les « Frais supplémentaires »). Sauf indications contraires dans la proposition, le devis ou la facture d’ACDS, le Client est responsable de tous les Frais supplémentaires. Les tarifs sont sujets à modification en raison de l'augmentation des prix des fabricants, du changement de taux de change ou d'erreurs de devis.
3. CONDITIONS DE PAIEMENT. Le paiement doit être effectué selon les modalités indiquées sur la facture d’ACDS sans compensation ou déduction pour retenues d’impôts ou toute autre raison. Sur les factures échues, ACDS peut appliquer un intérêt à compter de la date d'échéance du paiement jusqu’à la date du paiement au taux de dix-huit (18) % par an ou le montant maximum autorisé par la loi applicable, plus les honoraires d’avocat et les frais de recouvrement, avec un minimum de quarante (40) euros pour les ventes réalisées dans l’Union européenne tel que requis par la loi applicable. ACDS peut, à tout moment, modifier les conditions de crédit du Client. ACDS peut affecter des paiements à tout compte du Client. En cas de défaut de paiement par le Client, ACDS peut reporter ou annuler toute livraison en cours ou la Commande et exiger le règlement immédiat de toute facture en souffrance. Sauf dispositions contraires de la loi en vigueur, tout crédit accordé au Client par ACDS arrive à échéance au bout de douze (12) mois s’il n’est pas utilisé.
4. LIVRAISON. Sauf mention écrite contraire fournie par ACDS, toute livraison effectuée par ACDS provenant de l’Union européenne est CPT adresse de livraison du client, et toute livraison effectuée par ACDS provenant de pays extérieurs à l'Union européenne est régie par les conditions de transport EXW à la sortie de l’entrepôt d’ACDS ou, pour les livraisons directes, EXW à la sortie de l’entrepôt du fabricant (INCOTERMS 2020). Les dates de livraison indiquées par ACDS ne sont que des estimations et sont soumises à la réception en temps utile des fournitures par ACDS. ACDS n’est pas redevable ni responsable des coûts, pertes ou dommages résultant de ou liés à : (i) tout défaut de livraison des Produits dans les délais impartis à cet effet ; (ii) tout retard de livraison ; (iii) toute livraison partielle ; ou (iv) toute livraison anticipée. Le Client s’engage à accepter les Produits nonobstant toute livraison tardive, partielle ou anticipée. En cas de retard d’une partie de la livraison relative à toute Commande, le Client ne sera pas en droit d’annuler toute autre livraison.
5. TITRE DE PROPRIÉTÉ. Pour les ventes réalisées en dehors de l’Union européenne ou l’Australie, le titre de propriété sera transféré au Client dès la remise des Produits au transporteur. Pour les ventes réalisées dans l’Union européenne ou en Australie, comme sécurité de paiement, le titre de propriété sera transféré au Client dès le paiement complet du Produit par le Client. En cas de revente, le Client cède tous ses droits dans les créances rattachées à ACDS jusqu’au jour du paiement intégral par le Client. Lorsque le Produit est transformé ou combiné à d’autres éléments (le « Produit Transformé »), les droits de propriété d’ACDS constituent une part des droits de propriété du Produit Transformé correspondant à la valeur du Produit par rapport à la valeur du Produit Transformé. Cet article ne s’applique pas aux ventes de Logiciels (cf. paragraphe suivant) et services.
6. LOGICIEL. Le logiciel est la version lisible par machine (code objet) des programmes informatiques (« Logiciel »). L’utilisation par le Client du Logiciel et de toute documentation rattachée est régie par le contrat de licence applicable au Logiciel. Les Logiciels intégrés dans ou livrés avec le matériel doivent être utilisés exclusivement avec le matériel pour lequel ils étaient destinés et ne peuvent pas être cédés séparément.
7. GARANTIE. Le Client reconnaît qu’ACDS n’est pas le fabricant des Produits. ACDS transmettra au Client l’ensemble des garanties, indemnités et recours transférables rattachés au Produit qui lui auront été fournis par le fabricant, y compris, le cas échéant, toute garantie ou indemnité pour violation de la propriété intellectuelle, dans la mesure qu’elle lui est permise de le faire. Si la loi l’exige, ACDS garantit qu’au moment de la livraison, les Produits seront conformes aux spécifications indiquées par le fabricant dans la fiche technique des Produits publiée par ce dernier. Tous les appels en garantie seront prescrits au terme d’un délai de trois (3) mois à compter de la livraison des Produits non conformes. Si ACDS effectue des tâches à valeur ajoutée telles que des travaux d’intégration, des emballages en bande et rouleau, ou une programmation, ACDS garantit que ces tâches à valeur ajoutée seront conformes aux spécifications du Client qui auront été consignées par écrit et acceptées par ACDS pendant les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la livraison des Produits par ACDS. Le Client sera considéré comme le fabricant desdits Produits à valeur ajoutée. En cas de violation de la garantie d’ACDS, le Client aura pour seuls recours, au choix d’ACDS: (i) la réparation des Produits ; (ii) le remplacement des Produits ; (iii) la réexécution de la tâche à valeur ajoutée ; ou (iv) le remboursement au Client du prix d’achat des Produits. ACDS ne formule aucune déclaration ni n’offre aucune garantie concernant le Logiciel et n’assume aucune responsabilité à cet égard. Sauf si cela est explicitement prévu dans le contrat de licence du logiciel, LE LOGICIEL EST FOURNI « EN L’ÉTAT » SANS GARANTIE SUPPLÉMENTAIRE.
ACDS NE FOURNIT AUCUNE AUTRE GARANTIE, EXPLICITE OU IMPLICITE, NOTAMMENT EN MATIÈRE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU D’ABSENCE DE CONTREFAÇON. SAUF GARANTIS COMME EXPLICITÉ DANS LE PRÉSENT ARTICLE, LES PRODUITS SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT ».
8. RETOUR DU PRODUIT.
(a) Le Client peut retourner des Produits à ACDS à condition d’y adjoindre un numéro d’autorisation de retour du matériel (« RMA ») émis par ACDS.
(b) Un RMA sera émis par ACDS aux conditions suivantes :
(i) Retours pour Défaut Apparent : réception par ACDS d’une notification écrite de tout dommage relatif à l’emballage extérieur, tout dommage relatif aux Produits, tout Produit incomplet ou toute autre anomalie ( « Défaut Apparent ») dans un délai de trois (3) jours ouvrables à compter de la date de réception de la marchandise ; dans le cas contraire, l’absence de notification équivaut à une acceptation des Produits par le Client ;
(ii) Retours pour Garantie du Produit : réception par ACDS d’une notification écrite précisant le défaut spécifique du Produit pendant la période de garantie ;
(iii) le défaut notifié sous (i) ou (ii) a été causé exclusivement par ACDS ou par le fabricant d’origine ;
(iv) le défaut notifié sous (i) ou (ii) n’est pas un dommage, une pénurie ou une autre anomalie causé par le Client, un transporteur, un affréteur ou tout autre tiers ;
(v) le Client doit retourner les Produits à ACDS conformément aux instructions spécifiées dans le RMA émis par ACDS ;
(vi) l’examen par ACDS des Produits retournés constitue une confirmation de ce que le retour est admissible conformément au présent article.
(c) ACDS peut retourner au Client les Produits qui ne sont pas admissibles au retour conformément au présent article, les droits de port restant dus, ou conserver lesdits Produits pour le compte du Client et pour qu’ils soient retirés par ce dernier, à ses frais.
9. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. Pour toute action consécutive ou relative à cet Accord, qu’elle soit basée sur le contrat, la garantie, la responsabilité délictuelle (en ce compris la négligence) ou tout autre fondement juridique, ACDS ne sera en aucun cas tenu responsable de tout dommage indirect, spécial, accessoire, punitif ou consécutif, en ce compris la perte de bénéfices ou de revenus, la perte de données, la perte d’utilisation, le travail supplémentaire, la réparation, les frais de fabrication, les coûts de rappel de produit, l’atteinte à la réputation et la perte de clients, même si ACDS a été avisée de l’éventualité de tels dommages et nonobstant la circonstance que tout recours en vertu de cet Accord fasse défaut à sa vocation essentielle. En aucun cas la responsabilité d’ACDS résultant de cet Accord ou en rapport avec celui-ci ne pourra excéder le montant total payé à ACDS pour les Produits spécifiques en question. Dans la mesure où ACDS ne peut légalement pas décliner une garantie implicite ou légale, les droits légaux du Client ne sont pas affectés par cette limitation de responsabilité.
10. CIRCONSTANCES INDÉPENDANTES DE LA VOLONTÉ D’ACDS. ACDS n’enfreint pas cet Accord et n’est pas responsable lorsqu’elle est empêchée d’exécuter ses obligations contractuelles, si le manquement ou le retard est dû à ou découle de tout fondement juridique relatif à la force majeure, des phénomènes naturels, l’action ou l’omission du Client, l’action d’une autorité gouvernementale, en ce compris les lois, les règlements, les arrêtés et les décrets, des interruptions d’activité, des catastrophes naturelles ou provoquées par l’homme, des épidémies, des pandémies, des pénuries de main d’œuvre, d’énergie, de carburant, de matériels ou de Produits, les grèves, les actions syndicales, les actes criminels, la guerre, le terrorisme, les troubles civils, les retards de livraison ou de transport, l’impossibilité de se procurer de la main d’œuvre, des matériaux ou des Produits au travers des canaux ordinaires, les pannes de communication et de courant, l’action divine ou toute autre cause raisonnablement indépendante de sa volonté.
11. UTILISATION DES PRODUITS. Le Client s’engage à respecter les spécifications du Produit indiquées par le fabricant. Les Produits n’ont pas été agréés pour être utilisés dans des systèmes de survie, pour une implantation sur l’homme, dans des installations nucléaires ou toute autre application où une défaillance entraînerait un risque de dommage corporel, décès ou dommage matériel grave. Le Client accepte que toute utilisation ou vente des Produits aux fins susmentionnées ainsi que le non-respect des spécifications fournies par le fabricant soient à ses seuls risques et périls. Le Client s’engage à dédommager, défendre et tenir ACDS indemne de toute réclamation résultant de ou en rapport avec : (i) le respect par ACDS des projets, spécifications ou instructions du Client ; (ii) la modification d’un Produit quelconque par une partie autre qu’ACDS ; (iii) l’utilisation des Produits en association avec d’autres produits ; (iv) l’utilisation des Produits de manière non-autorisée comme décrit ci-avant ; ou (v) l’utilisation des Produits ainsi que des technologies associées dans des armes nucléaires, biologiques ou chimiques ou des systèmes de missiles (notamment les systèmes de missile balistique, les véhicules spatiaux et fusées sondes) ou des véhicules aériens sans pilote capables d’effectuer des actions similaires, ou dans le développement d’armes de destruction massive.
12. CONTRÔLE DES EXPORTATIONS. Certains Produits et technologies associées (« Articles ») vendus par ACDS sont soumis aux lois, réglementations et décrets relatifs au contrôle des exportations en vigueur aux États-Unis d’Amérique, dans l’Union européenne, au Japon et/ou dans d’autres pays, à l’exclusion des lois sur le boycottage (« Législations sur l’Exportation »). Le Client s’engage à respecter lesdites Législations sur l’Exportation et à obtenir les licences ou permis requis pour transférer, exporter, réexporter ou importer les Articles. Le Client reconnaît que les technologies associées comprennent les « Données Techniques » et l’ « Assistance Technique ». Les Données Techniques peuvent prendre la forme de schémas, de plans, de diagrammes, de modèles, de tableaux, d'ingénierie, de conception et de spécifications, de manuels et d'instructions, sous forme écrite ou enregistrés sur des supports ou des dispositifs tels que des disques, des bandes ou des mémoires à lecture seule. L'Assistance Technique peut prendre la forme d'instructions, de formations techniques, de connaissances pratiques ou de services de conseil. Le Client accepte de ne pas exporter, réexporter ou transférer (ni faire exporter, faire réexporter ou faire transférer) directement ou indirectement, les Articles à destination d’un(e) pays, juridiction, individu, entreprise, organisation ou entité vers lequel/laquelle ces exportations, réexportations ou transferts sont restreints ou interdits par les Législations sur l’Exportation, en ce compris les sanctions ou les embargos administrés par le Gouvernement des États-Unis d’Amérique, l'Union européenne, le Japon ou par toute autre autorité gouvernementale applicable.
13. COMMANDES ÉLECTRONIQUES. Les termes du présent Accord s'appliquent également lorsqu'une partie de la transaction de vente ou d'achat des Produits entre le Client et ACDS, y compris l'acceptation par le Client du statut NCNR d'un Produit ou le prévisionnel de demandes du Client, nécessite le recours à l’EDI, le portail interne du Client ou le portail d’un tiers, ou encore tout autre moyen électronique (ci-après « Commande Electronique »). L’acceptation par le Client de la demande de confirmation d’ACDS ou de précisions quant aux renseignements portant sur les Commandes Electroniques, par écrit, courriel ou tout autre EDI, sera opposable vis-à-vis du Client.
14. RESPECT DE L’ENVIRONNEMENT. Le cas échéant, le Client est garant de toutes les obligations et responsabilités prévues par (i) la Directive européenne sur les déchets électriques et les équipements électroniques (2012/19/EU), (ii) la Directive européenne sur les déchets d’emballage (94/62/EC) et (iii) la Directive européenne sur les batteries (2006/66/EC), telles qu’amendées ainsi que toutes les mesures nationales de transposition en vigueur à tout moment.
15. GÉNÉRALITÉS.
A. Le présent Accord est régi, interprété et appliqué conformément au droit du pays où se situe l’entité ACDS ayant accepté la Commande du Client (ci-après « Juridiction Compétente ») sans égard aux règles régissant les conflits des lois. Dans le cas où la Juridiction Compétente s’avère être la France, le droit applicable du tribunal de commerce de Bourg-En-Bresse s’appliquera. Les tribunaux de la Juridiction Compétente sont compétents pour tous les litiges découlant ou liés au présent Accord. Chaque partie consent à l'exercice par un tel tribunal de la compétence personnelle sur elle et chaque partie renonce à toute objection qu'elle pourrait avoir s’agissant de la compétence territoriale, la compétence personnelle, du for inapproprié et de toute autre doctrine similaire ou connexe. Par les présentes, chaque partie renonce, dans toute la mesure permise par la loi applicable, à tout droit qu'elle pourrait avoir à un procès devant jury à l'égard de tout litige découlant, résultant ou en rapport, directement ou indirectement, avec le présent Accord. LES DISPOSITIONS DE LA CONVENTION DES NATIONS UNIES SUR LES CONTRATS DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISES NE S’APPLIQUENT PAS A CET ACCORD.
B. Le Client ne peut céder le présent Accord ni aucun droit ou obligation y afférent qu’après avoir reçu l’autorisation écrite d’ACDS. Les filiales d’ACDS peuvent s’acquitter des obligations d’ACDS aux termes des présentes.
C. Si une quelconque disposition de l’Accord devait être déclarée nulle par un tribunal compétent, les parties négocieront de bonne foi afin de modifier cet Accord de manière à donner effet aussi étroitement que possible à l’intention originelle des parties, dans toute la mesure permise par la loi en vigueur. L’inopposabilité ou la nullité de l’une des conditions ou dispositions des présentes n’affectera pas le restant des autres conditions ou dispositions.
D. Les Produits, en ce compris les Logiciels et propriété intellectuelle, sont soumis aux droits applicables de tout tiers, tels que les brevets, droits d’auteurs et/ou licences d’utilisateur, que le Client s’engage à respecter.
E. Le Client s’engage à se conformer aux réglementations, règles et lois en vigueur, en ce compris mais sans s’y limiter, aux lois contre la corruption telles que la loi américaine « Foreign Corrupt Practices Act », la loi britannique « UK Bribery Act » ainsi que la législation locale transposant la Convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption.
F. Le Client s’engage à collecter, traiter et transférer toutes les données à caractère personnel fournies par ACDS dans le cadre du présent Accord en stricte conformité avec la loi applicable, en ce compris, mais sans s'y limiter, la loi américaine de 2018 California Consumer Privacy Act («CCPA») et le règlement (UE) général sur la protection des données (2016/679) ainsi que la loi nationale de transposition applicable («RGPD»). Le Client s’engage à utiliser et conserver les données à caractère personnel dans le seul but de faciliter la communication et la collaboration et pour se procurer des Produits d'ACDS dans le cadre du présent Accord et à aucune autre fin. Si des données à caractère personnel de résidents de l'UE sont transférées vers des pays en dehors de l'UE / EEE, le Client s’engage à s'assurer par des moyens appropriés que ces données à caractère personnel continuent d'être manipulées et traitées conformément aux principes de protection des données de limitation des finalités et de nécessité; d'exactitude, de qualité et de proportionnalité des données; de sécurité et de confidentialité des données. Les droits des personnes concernées (accès, rectification, suppression et opposition) doivent être garantis. Conformément au CCPA, le Client certifie par la présente sa compréhension des obligations et restrictions reprises dans cet article et s’engage à se conformer à ces obligations et restrictions.
G. Les parties acceptent que les signatures électroniques puissent être utilisées à toutes fins dans le cadre de cet Accord et conviennent que celles-ci sont légalement valides, effectives et opposables à toutes fins au titre des présentes.
H. Les informations concernant le Produit (déclarations ou avis (techniques ou autres), contenus publicitaires, et toutes informations relatives aux spécifications du Produit, ses caractéristiques, sa classification dans les contrôles à l’exportation/importation, son utilisation ou sa conformité avec les exigences légales ou autres exigences) sont fournies par ACDS « EN L’ÉTAT » et ne font pas partie intégrante des propriétés dudit Produit. ACDS ne garantit pas l’exactitude ou l’exhaustivité des informations du Produit, et REJETTE TOUTES DÉCLARATIONS, GARANTIES ET RESPONSABILITÉS EN VERTU DE TOUT PRINCIPE CONCERNANT L'INFORMATION DU PRODUIT. ACDS recommande au Client de valider les informations du Produit avant d’utiliser ou de s’engager sur ces informations. Toutes les informations sur le Produit sont susceptibles d’être modifiées sans préavis. ACDS ne saurait être tenu responsable en cas d’erreurs typographiques ou autres erreurs ou omissions dans les informations fournies sur le Produit. Les employés, représentants et/ou agents d'ACDS n'ont aucune autorité pour faire des déclarations concernant les Produits autres que celles spécifiées dans le présent Accord ou un avenant aux présentes écrit et signé. ACDS décline toute responsabilité pour toute déclaration ou information qui ne fait pas partie du présent Accord.
COORDONNÉESLes questions concernant les Conditions Générales de Vente et d’Utilisation devraient nous être envoyées à contact@acds.fr.